こんにちは。税理士の玉置です。
中小企業のオーナー経営者の皆様から、「自己株式の取得」についてのご相談をいただくことが増えています。事業承継や相続対策を考える上で、自己株式の取得は有効な選択肢の一つとなります。
今回は、自己株式の取得について、初めての方にもわかりやすく、その仕組みから手続き、注意すべき点まで丁寧にご説明いたします。
自己株式の取得とは？
自己株式の取得とは、会社が自社の株式を株主から買い取ることです。
たとえば、あなたが社長を務める会社の株式をあなた自身やご家族が保有しているとします。その株式を、会社が買い取る。これが自己株式の取得です。
なぜ自己株式を取得するのか？
中小企業のオーナー経営者が自己株式の取得を検討される主な理由は以下の通りです。
相続対策として
相続が発生した際、株式も相続財産となります。相続人が複数いる場合、株式が分散してしまうと、将来の経営に支障をきたす恐れがあります。
会社が株式を買い取ることで、相続人は現金を得られ、株式の分散も防げます。
株主構成の整理
引退した役員や、会社との関係が薄くなった株主から株式を買い戻すことで、株主構成をシンプルにすることができます。
事業承継の準備
後継者に経営権を集中させるために、他の株主から株式を買い取ることも有効です。
株主への利益還元
配当の代わりに、株式を買い取る形で株主に資金を渡すこともできます。
自己株式取得の基本的な手続き
自己株式の取得には、会社法で定められた手続きが必要です。基本的な流れをご説明します。
1. 株主総会での決議
自己株式を取得するには、原則として株主総会の決議が必要です。
株主総会で決める内容は以下の通りです。
- 取得する株式の数
- 株式を取得するのと引き換えに交付する金銭等の内容、その総額
- 株式を取得できる期間（1年以内）
中小企業の多くは「非公開会社」（株式の譲渡に制限がある会社）ですので、株主総会の普通決議で決定できます。
2. 株主への通知または公告
株主総会で決議した後、取得する株式の株主に対して、取得の内容を通知しなければなりません。
3. 株式の取得と対価の支払い
決議した内容に従って、実際に株式を取得し、対価（通常は現金）を支払います。
4. 取締役会での報告
取得が完了したら、取締役会で報告を行います（取締役会設置会社の場合）。
特定の株主から取得する場合の手続き
「特定の株主だけから買い取りたい」という場合は、手続きがやや複雑になります。
たとえば、創業家の一部の方だけから株式を買い取りたい場合などです。
この場合、以下の手続きが追加で必要となります。
1. 株主総会の特別決議
特定の株主から取得する場合は、株主総会の特別決議（議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成）が必要です。
2. 売主追加請求権への対応
特定の株主から取得する場合、他の株主から「自分も売らせてほしい」という請求（売主追加請求）ができる仕組みがあります。これに対応する必要があります。
自己株式取得の重要な留意点
自己株式の取得を検討する際には、以下の点に注意が必要です。
1. 財源規制
会社は無制限に自己株式を取得できるわけではありません。会社法では、配当可能利益の範囲内でしか自己株式を取得できないと定められています。
配当可能利益とは、簡単に言えば「会社が自由に使えるお金」です。これを超えて自己株式を取得すると、法令違反となり、取締役が責任を問われることもあります。
2. 株価の算定
株式を買い取る際の価格は、非常に重要です。
価格が低すぎる場合
売却する株主側で、時価よりも低い価格で売却すると、みなし譲渡所得税が課税される恐れがあります。
価格が高すぎる場合
会社にとって不利であるだけでなく、税務上「みなし配当」として扱われ、売却する株主に通常よりも重い税金がかかる可能性があります。
適正な株価の算定には、税理士や公認会計士などの専門家の意見を聞くことが重要です。
3. 税務上の取り扱い
自己株式の取得には、複雑な税務上の論点があります。
みなし配当課税
自社株式を会社に売却した際、取得価額を超える部分について「みなし配当」として課税される場合があります。配当所得は、譲渡所得よりも税率が高くなることがあるため注意が必要です。
特例的な取り扱い
相続により取得した株式を、相続税の申告期限から3年以内に会社に売却する場合、みなし配当課税が適用されない特例があります。これは相続対策として非常に有効です。
4. 株主間の公平性
特定の株主からのみ取得する場合、他の株主との公平性を保つことが重要です。不公平な取引は、後々トラブルの原因となることがあります。
5. 資金繰りへの影響
自己株式の取得には、まとまった現金が必要です。会社の資金繰りに無理がないか、慎重に検討する必要があります。
自己株式取得のメリット・デメリット
自己株式取得のメリットとデメリットをまとめます。
メリット
- 株式の分散を防ぎ、経営の安定化が図れる
- 相続人に現金を提供でき、相続税の納税資金を確保できる
- 株主構成を整理でき、事業承継がスムーズになる
- 将来的な配当負担を減らせる
デメリット
- 会社から現金が流出する
- 手続きが複雑で、専門家のサポートが必要
- 税務上の取り扱いが複雑
- 株価の算定に専門的な知識が必要
まとめ
自己株式の取得は、相続対策や事業承継を進める上で有効な手段ですが、法律や税務の面で注意すべき点が多くあります。
特に以下の点は重要です。
- 適切な手続きを踏むこと（株主総会決議など）
- 財源規制を守ること（配当可能利益の範囲内）
- 適正な株価で取引すること
- 税務上の影響を十分に検討すること
自己株式の取得を検討される際は、税理士、弁護士、公認会計士などの専門家に早めにご相談されることをお勧めいたします。
当社でも、自己株式の取得に関するご相談を承っております。
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